大数据背景下高校科研领域关联交易的管理实践探索

王琰 孔雯 张佳瑜

（南京大学 江苏南京 210023）

一、引言

党的二十大报告明确指出“要加强企业主导的产学研深度融合，强化目标导向，提高科技成果转化和产业化水平”；《统筹推进世界一流大学和一流学科建设总体方案》强调要深化产教融合，着力提高高校对产业转型升级的贡献率。产学研深度融合已成为高等教育适应新时代要求的一种新的发展模式。

近年来，教育部、科技部等部门深入贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，相继出台了一系列政策，推动科技创新体制机制更加完善，也充分激发了高校和科研人员科技创新的活力。高校在科学研究、科技开发和科技成果转化等领域与企业加强了深度融合，推动了创新成果与产业的对接，实现了产教协同育人。《中国科技成果转化2021年度报告》显示，2020年全国高校兼职从事科技成果转化和离岗创业人数近万人；高校创设和参股新公司数量也显著增长，2020年全国有1 433家高校创设和参股了新公司，新公司数量为1 823家，比2019年增长46.1%。由此可见，随着产教融合战略深入实施，高校科研领域关联交易行为必将越来越频繁，高校应如何看待及管理科研领域关联交易，成为影响产教融合战略成功实施的重要因素。

二、关联交易管理的部分研究成果

梳理高校科研领域的管理规章制度发现，涉及关联交易规范和管理措施的内容比较少，但关联交易是经济运行中的常见现象，涉及的主体包括高校、高校创办的企业和高校相关人员开办的企业等，因此，对企业关联交易研究成果进行研究具有非常重要的作用。关于关联交易的作用，学术界有两种主流理论：一是效率促进观点。Khanna and Palepu（1997，2000）认为，企业集团通过内部关联交易可以降低交易成本从而提升成员企业价值。二是掏空理论。Johnson et al.（2000）认为，企业集团内部交易为大股东转移财富实现自身利益提供了可能。实践中，关联交易具有改善交易双方信息不对称程度、降低市场交易的不确定性、帮助企业提高运行效率、减少交易成本的正面作用，也存在有可能违背市场交易原则、损害相关者利益的负面影响。在公司治理领域，关联交易因其价格易受操纵性，通常被认为是比较隐蔽的盈余管理方式。上市公司关联交易对公司价值的影响及作用机制受到外部环境（如监管强度与市场化程度）与内部治理（如产权性质与公司治理水平）等因素的影响显著（魏志华等，2017）。公允的内部资本市场关联交易能够促进公司价值的提升（邵毅平、虞凤凤，2012）。在内部治理结构中，董事会作为一项重要的制度安排，董事会独立性的提高可以改善关联交易对薪酬粘性的不利影响，缓解关联交易对会计盈余信息质量的不良影响（张圣利，2018）。良好的内部控制制度也能够抑制异常关联交易的发生，促进正常关联交易的实施（张洪辉等，2016）。有学者从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内控监督等五要素视角分析了案例企业关联交易中存在的问题，认为良好的内部控制制度能够促进企业价值的提升（杨晓红，2017）。高校科研领域关联交易与企业关联交易本质上没有差别，都是基于关联关系发生交易活动，是非市场竞争环境下的交易，亟需完善高校科研领域关联交易管理制度、规范关联交易（王玉柱、梅元红，2014），从而促进高校更好地实施产教融合战略。

因此，本文结合高校科研工作实践，在分析高校科研领域关联交易环节及特点的基础上，提出完善高校关联交易管理的具体建议，为提高高校关联交易管理水平、促进产学研深度融合提供参考借鉴。

三、高校科研领域关联交易涉及的环节及管理现状

在高校科研领域，关联交易涉及的环节主要包括科研活动、商品和服务采购、成果转化等方面，不同环节关联交易的形式也不尽相同，高校管理规范和关注度差异也比较大。

科研活动中关联交易的主要形式是科研协作。科研协作是指科研团队之间为完成同一科研任务而依计划开展的科研合作，关联交易主要指关联方共同承接项目或相互提供科技服务两种方式。对于共同承接项目方式的关联交易，目前通行的做法是要求项目申报时列明协作单位信息再由项目主管部门评审立项，经费拨付由项目部、财务部门双签审批。原则上协作单位不得变更，变更需要报上级项目主管部门审批同意。企业委托高校提供科技服务的关联交易，高校管理中未做过多关注，一般企业与高校签订合同并履行义务。项目负责人委托企业提供科技服务的关联交易，通常按照服务采购业务管理。总体而言，高校层面对科研活动中的关联交易关注度不高，较少专门明确对此类交易的管理要求。

商品和服务采购关联交易形式比较常见，即向关联方发起采购行为。高校商品和服务采购管理通常有明确的招标采购管理办法，科研人员按照管理要求履行采购手续签订合同，执行时按照合同履约办理资金支付。一般而言，高校在合同管理和报销环节并不会对交易是否涉及关联方进行特别审核。一旦采购环节的控制失效，关联交易的不良后果就会暴露无遗。尤其针对金额并未达到政府采购或者高校集中采购的限额标准时，缺乏管理部门、内控环节针对潜在供应商与采购人之间的关联关系进行核查，导致高校因此失去对关联交易的判断控制和管理。

成果转化是涉及关联交易较多的环节，主要形式是将科技成果通过关联企业进行市场化落地。在科技成果转化管理中，一方面关联交易在一定程度上有利于促进成果的转化落地，但另一方面也的确存在利益输送，损害高校利益的可能性。因此，高校一般会对成果转化中的关联交易管理发布专门规范，比如制定关联交易的主动披露制度、在转化申请时提交关联交易承诺函等；通过开展第三方机构评估并在技术交易市场挂牌交易或者拍卖的方式确定交易价格的方式，来提高成果转化交易价格的公允性。

综上所述，目前高校对关联交易的管理尚未形成完整体系框架，具体管理要求散落在不同业务的不同管理环节中。高校亟需提高对关联交易管理的重视程度及管理水平。

四、完善高校科研领域关联交易管理的实践建议

完善高校科研领域关联交易管理实践，应当包含两个层面，一是国家层面应当出台相关政策规范，明确基本原则，为高校制定具体管理措施提供依据；二是高校应当明确管理框架，制定具体管理举措，做好关联交易管理，合理控制交易风险。高校层面完善科研领域关联交易管理可以从界定关联交易、建立分类管理规则、完善关联交易管理数据库、搭建预警系统、加强政策宣传等几方面开展具体工作。

（一）明确关联方关系，界定关联交易。首先要认定关联关系和关联方，高校科研领域关联方认定可以借鉴企业经验。我国《公司法》从法律层面明确了“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。基于此，财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。但是，具体到高校，需要考虑到高校管理模式及科研活动的特殊性。由于科研活动有着极高的专业性，项目负责人在研究安排、经费使用、设备选购、合作方选择等方面有充分自主权，高校相关管理部门负责提供保障支撑，对科研活动实质影响比较弱，所以，高校科研领域关联关系对主体的认定，一般应当考虑项目负责人及其科研团队成员。而负责交易标的的科研团队核心成员能够控制、共同控制交易方或对交易施加重大影响，可以认定为关联方。通常表现形式为科研团队核心成员或核心成员近亲属是与之交易的公司控股股东、实际控制人，或在其中担任董事、监事、高级管理人员。在实际工作中，除了科研团队核心成员，高校还应当关注科研团队聘用的相对固定的科研辅助人员。

关联方之间的交易即为关联交易。36号准则规定关联方交易类型主要包括购买或销售商品及其他资产；提供或接受劳务；担保、提供资金（贷款或股权投资）或债务结算；租赁或代理；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员薪酬。高校科研领域的交易相对比较简单，主要包括科研活动、科研采购和科研成果。科研活动交易的形式主要通过科研协作或者委托合同进行科研项目分包协作；科研采购交易的形式主要通过采购合同采购科研所需设备、耗材及服务等；科研成果交易的形式主要通过成果转移协议转化为科研成果，进而产业化、产品化。

（二）加强制度建设，建立分类管理规则。关联交易作为市场经济中的常见现象，具有正面作用和负面影响，高校应该正确加以认识。管理的最终目标应当是更好地发挥关联交易对高校及科研事业发展的促进作用，同时禁止不公允关联交易行为，避免国家及高校资源的损失。高校关联交易可以有多种分类方式，一是从交易给高校带来的风险程度维度分，可以分为风险关联交易和常规关联交易；二是从交易类型维度分，可以分为收入关联交易和支出关联交易；三是从交易内容维度分，可以分为科研活动关联交易、采购关联交易和成果转化关联交易等；四是从交易结果维度分，可以分为公允关联交易和不公允关联交易。

高校应当对关联交易合理分类，不重不漏，充分考虑关联交易可能产生的影响，采用不同的管理策略，制定分类管理政策。比如，可以先一分为二：收入类和支出类。在收入类关联交易中，对于企业委托高校科技服务的，高校应当结合科研“放管服”，合理简化流程，同时将相关信息纳入科研诚信体系管理，采用定期披露相关信息的方式加强事后跟踪监管；对于成果转化的，高校首先要建立健全负责人承诺制，要求主动披露，其次要完善科技成果评估与评价机制，由第三方评估机构提供专业服务，最后要区分许可和转让，完善合理选择科技成果定价机制，采用交易市场挂牌交易或者拍卖等方式以避免非法利益输送。在支出类关联交易中，对于科研活动中协作科研支出的，高校应当建立利益冲突消除机制，加强事前评估，对协作的必要性和可行性进行论证，并且严格限制此类项目中同类型业务以委托服务的方式发生，可以实行项目负责人承诺制、信息披露制，加强科研诚信管理；对于科研相关采购活动支出的，高校应当在准确识别关联交易的基础上更加关注交易价格的公允性，避免不公允交易的发生，高校还可以通过集中采购、加强供应商入库审核等方式加强事先审核，消除潜在不良影响。

（三）完善基础信息，建立管理数据库。在定义明晰、制度完备的前提下，高校应当注重在实务中完善关联交易的信息管理，建立教职工兼职备案管理，关联交易主动申报及披露制度，搭建关联交易管理数据库，为下一步的信息化管控举措打好基础。具体来说，教职工兼职备案管理指的是教职工在校外的兼职情况应当向所在院系及高校相关管理部门报告，这里的教职工应当覆盖全校；关联交易主动申报指的是在开展科研活动过程中，如果科研团队能够判断所发生的活动为关联活动，应当向业务管理部门申报，并且按照业务部门管理要求，履行相关管理程序后再行开展相关活动；关联交易披露指的是业务管理部门根据管理规范，定期或者根据需要对关联交易信息进行一定范围的披露，对于关联关系可以按年度披露，对于特定关联交易则应当在交易之前进行披露，并履行审核程序。此外，高校还应当关注关联交易相关的数据系统，做到综合分析、多方比对，比如结合校内财务部门掌握的往来单位、采购部门掌握的供应商单位等，并及时采集外部工商信息，包括交易对方（公司）的高管信息、存续时间和状态等，促进关联交易管理数据库的完整性和有效性。

（四）搭建预警系统，基于数据库实现预警。基于前述关联交易相关信息的积累与整理，借助信息化手段，高校可以搭建关联交易风险预警系统，内嵌国家政策规章与高校管理要求，将关联交易管控关口前移，实现对异常关联交易的预警并提示风险管控。完整的科研领域关联交易预警系统应当包含三大子系统：一是基础监测子系统，主要基于单业务模块，反映业务基本开展情况以及搜集相关外部相关信息，涉及对接高校财务管理、科研项目管理、成果转化管理、人员信息管理、采购管理、合同管理等业务系统。基础信息，主要包括交易合同关键信息、科研成果信息、科研团队成员信息、成员兼职信息、交易实现相关信息等。二是风险识别子系统，主要是根据管理规范设定预警规则，对关联交易风险进行预警。该系统可以设定不同风险的不同特征，以此为基础识别风险并预警。比如对于成果转化风险，可以设置当科研团队核心成员是交易对象的公司高管时，则作出预警。需要注意的是，高校应当根据信息设置白名单，避免过于频繁的预警对正常业务的开展造成负面影响；所有关联交易均应留档，包括白名单以内的关联交易；针对触发白名单的关联交易，高校也应当予以关注，可定期开展抽查工作，防止出现错漏。三是风险应对子系统，根据事先设定风险应对策略，对风险识别系统识别出来的风险，作出提示性或阻断性对策。比如，系统识别为常规关联交易的，应当提示经办人根据高校对关联交易具体管理要求，完成必要的审批手续；系统识别为异常关联交易的，比如有工商、司法信息显示异常的，系统可实现事前阻断。

（五）加强政策宣传，促进产学研深度融合。高校需要有针对性地对关联交易有关知识和管理政策进行宣传普及，一方面提高关联交易相关管理部门工作人员的认识和管理水平，重视关联交易管理，能够准确识别异常关联交易，正确引领科研人员深入开展产学研融合活动，保护高校利益的同时保障科研活动的有序平稳开展；另一方面提高科研人员对关联交易的重视程度，引导其正确认识关联交易的两面性，理解并贯彻高校对关联交易的监管举措，在合理管控关联交易风险的前提下，充分发挥关联交易能显著降低交易成本、促进交易顺利开展的作用。