论股东知情权的保护

高红倩

【摘 要】随着股东知情权诉讼案件的不断增多，在股东参与公司治理中，中小股东逐漸开始注重对知情权的保障。我国股东权利保护发展到了关键阶段，《公司法司法解释四》把股东知情权保护也推向了讨论的风口浪尖，也发现我国在实践中对股东知情权保护时存在的问题。文章采用文献分析法、实证分析法等研究方法，对我国股东知情权保护存在的主体不清、范围模糊、“不正当目的”难以界定等问题，通过真实案例进行分析，进而提出具体的解决方案，使中小股东的知情权得到保障，同时兼顾公司商业秘密的保护，减少信息不对称带来的权利受损。

【关键词】股东;知情权;保护

【中图分类号】D922.291.91 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0135-03

在股东众多的权利中，知情权是股东的基本权利，是其他子权利的基础，当然也是现代公司治理中股东容易忽视的一项权利。从裁判文书网的大数据分析中可以看出，股东知情权纠纷的比例正呈现逐年上升的趋势。从近十年的股东知情权纠纷案件上升的情况显示出股东行使知情权的意愿不断增强。因此，随着《公司法司法解释四》对股东知情权保护的加强，我国公司治理发展现代化的一个重要标志就是对股东知情权利的保护。

1 股东知情权保护概述

股东知情权是股东享有的一项重要权利，是指在公司制度下，公司经营权与所有权不一致，股东知情权的立法价值在于平衡公司、控股股东与小股东之间的利益，是保障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害的重要权利[1]。

股东行使知情权的主体主要有形式主义与实质主义两种。形式主义指股东的姓名登记在工商登记簿上，而实质主义是针对现阶段股东形式多样化，显名股东背后的隐名股东才是真正的出资者，他享有股东的知情权。司法实践中往往通过形式主义判断是否为该公司的股东，未考虑随着经济的发展，股东出资形式呈现多样化趋势。股东知情权行使的范围也一直是争议的焦点，对于一些原始的记账凭证能否成为股东查阅的范围，是讨论的核心问题。当然，仅满足股东行使知情权主体条件与范围是不够的，还需要综合考虑行使股东知情权的目的。

2 我国股东知情权保护存在的问题

股东知情权制度是为了平衡各股东之间的利益而设立的，因为股东知情权纠纷归根到底是大股东与小股东以公司为平台所出现的股东之间利益的博弈，往往都是对公司失控的股东行使权利重新恢复对该公司的管理运营。我国股东知情权在实践运行中，大多数股东对知情权行使意识较差，忽视了该权利的实际作用和程序上的要求。

2.1 股东知情权行使主体不清

在民事诉讼中，通过检索相关案例发现，此类股东知情权纠纷案件存在的争议焦点是原告是否为适格的主体？为了促进社会主义市场经济的发展，随着出资形式的多样化，隐名股东越来越多。一些不便于显名的股东，为了投资收益选择以隐名的方式参与公司治理。但是隐名股东并不是在工商登记簿上的，他凭借与显名股东的合同约定是实际的投资者。也就是说，隐名股东仅借用显名股东的名字完成自己隐名的投资，他能否享有股东知情权成为实践中需要讨论的问题。江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第27条规定对于设立公司的股东，其出资并没有构成公司注册资本的组成部分，股东名册上并未予以记载隐名股东姓名的，那么人民法院对于其股东身份的确认是不予支持的。可以得出，工商登记具有对外的公示效力，通常行使股东知情权的是显名股东。如果让公司的一个“外人”行使知情权，势必会对这种公示效力造成损害。瑕疵股东能否享有对公司具体情况的知情权也是在实践中广泛讨论的一个问题，但往往股东出资与股东主体身份的确认是没有必然联系的，股东是否完成出资不影响其股东身份的取得。根据其出资情况，不能限制和剥夺股东知情权利的行使，对于其收益可以限制。

隐名股东行使知情权在现存的司法实践中的做法是不被支持的，但是当隐名股东被公司其他股东认可，没有破坏公司的人合性，也没有损害公司以外第三人的合法利益时，隐名股东行使知情权也是能够被保护的。在福建省龙岩市中级人民法院（2015）岩民终字第12650号判决中，支持了隐名股东的行权诉请，法院认为该公司工商登记的股东与实际出资人之间的委托合同关系没有损害公司以外第三人的合法利益，也没有破坏公司人合性的特征，法院对隐名股东的股东资格予以确定，支持隐名股东知情权的诉讼请求。

2.2 股东知情权行权范围模糊

我国《公司法》规定有限责任公司股东行使知情权的范围包含公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿。我国《公司法》采用列举的方式列举股东知情权行使的范围，对于会计账簿的行使会更加严格，不像行使其他知情权。

对于股东能否查阅原始凭证是在理论与实践中都是颇有争议的一个点，公司的原始记账凭证、会计账簿、交易合同等通常不愿意向公众公开，而这些更能体现公司真实的经营运营状态。《公司法司法解释四》对于股东能否查阅公司的原始凭证没有规定，仅用“特定文件”予以描述查阅的时间、地点等具体情形。

此外，在《会计法》第十四条也规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证……。”股东通过查阅原始的记账凭证能够真实地知晓公司的经营状况。在上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终4642号公报案例中，原告其中一项诉讼请求是查阅会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等），法院认为原告提出书面请求并说明了理由，支持上述全部诉请。

2.3 “不正当目的”难以界定

我国现有法律法规关于有不正当目的的认定如下：第一，股东经营的其他业务与其所在公司有实质性的竞争关系;第二，股东查阅会计账簿的目的是为了向他人通报有关公司的信息，这一行为可能损害了公司的合法利益;第三，该股东3年内曾通过查阅本公司会计账簿向与有实质竞争关系的公司通报信息;第四，股东有不正当目的的其他情形的。在公司中，小股东若想行使知情权查阅公司一些信息时，大股东可以通过上述一些理由对小股东行使知情权予以限制。所以限制股东知情权的行使，不仅需要有不正当的目的，也需要有对公司可能产生损害的实质性要件，只有这样，才能剥夺股东的知情权利。

3 完善股东知情权的具体路径

“股权是基于出资而产生，又是基于股东资格而享有的权利集合”[2]。股东享有知情权是获得其他权利的基础，也是保障公司获得有效治理的前提。

3.1 股东有条件地查阅和复制公司原始凭证

通过查阅裁判文书网近几年关于股东知情权查阅原始凭证的案件发现，这类案件是呈上升趋势的。这说明查阅会计账簿并不能了解公司真实的运营状况。在现实生活中，会计账簿等相关凭证等是通过以原始凭证为记载而生成的，原始凭证造假难度较大，会计账簿在客观现实中有一定伪造的可能性。这使得股东充分行使知情权了解真实的公司运营状况得不到保障。

因此，本文主张为了保障股东能充分行使知情权，应当允许股东有条件地查阅和复制公司的原始凭证。当然这样会出现股东知情权与公司商业秘密冲突的问题。究竟二者何者的价值位阶更高，应当优于选择呢？这不能一概而论，应当在司法实践中具体判定。所以，当股东能够证明会计账簿存有问题，与原始凭证不一致，确有必要通过查阅公司原始凭证保障股东知情权时，股东可以向法院申请查阅和复制公司的原始凭证。当然为了保护公司的商业秘密，应当签署保证不泄露的相关文件。股东行使知情权与商业秘密产生冲突是不可避免的。法律赋予股东知悉公司信息的权利，目的是为了保护股东的权益，但是这些信息又可能会涉及公司的商业秘密，不管是股东行使知情权，还是保护公司的商业秘密，必须平衡两者的关系。

3.2 对“不正当目的”予以界定

在认定“不正当目的”时，应当将是否存在实质的竞争关系作为判定不正当目的的前提。实质性关系需要考量双方经营范围是否相同、客户群或服务对象是否相同、商业利益是否此消彼长、企业的竞争程度等因素。即便符合实质性竞争关系，《公司法司法解释四》也规定了例外的情形，当其他股东同意的情形下，可以予以豁免。在一些司法实践案例中，虽然两者的经营范围有重合，但并不存在实质的竞争关系。因此，这需要在具体的案例中进行判定。对于是否损害公司的利益，取决于公司方在庭审上的举证情况。在宁波（2017）浙02民终3812号案件中，法院认为虽然股东经营业务与公司经营业务相重合，但是公司并没有充足的证据举证证明存在实质性的竞争关系，因此举证责任转向了公司，当举证不够充分的时候，法院就会判决股东并未存在不正当的目的，可以予以查阅相关会计账簿。

我国现阶段立法对“不正当目的”是通过不完全列举的方式予以界定的，这在实践中弹性较大，认定的标准也不一。因此，应该进一步细化“不正当目的”的界定，为中小股东行使知情权提供更加完善的路径，平衡中小股东与大股东之间治理公司的利益冲突。

3.3 对中小股东举证责任适当予以倾斜

中小股东在参与公司治理中处于弱势地位，很多信息对其并不透明。因此，在与股东权益有关的诉讼中，应当考虑中小股东举证责任的问题。因为中小股东在公司治理中，参与少、发言少，不能完全掌控公司实际的运营状态，也是股东知情权受损的主要人群，所以在诉讼过程中，应当对中小股东的举证责任予以适当倾斜。只有这样，才能使股东权利得到充分的保障，做到实质意义上的公平。

当然，对于中小股东行使知情权，查阅公司的会计账簿，不能直接予以起诉，需要履行一些前置性的程序。中小股东需要向公司提出书面申请，提出自己查阅账簿的目的，公司认为若有前述的4种原因，股东查阅账簿的目的有损公司的合法利益，存在实质性竞争的，可以拒绝并说明理由。在股东穷尽内部救济方式也不能保障股东行使知情权时，可以通过诉讼的方式解决。这样可以避免当事人滥诉，但是也会出现前置内部救济程序能否在诉讼过程中予以补正的问题。在一些司法案例中我们发现，为了不浪费司法资源，股东知情权前置程序虽然重要，但是若能在知情权诉讼中补正，法院也有可能支持股东的诉讼请求。

4 结语

股东知情权是股东其他基本权利的基础，随着近几年股东知情权诉讼逐渐增多，我国《公司法》中的一些内容也做出了突破性的规定，但是中小股东在参与公司治理中并不能充分地行使自己的权利，客观上随着诉讼的增加，中小股东对自己权益的争取就愈加强烈。《公司法司法解释四》在股东知情权保护問题上，仍然没有做到充分的规定，在司法实践中会造成裁判的不统一，因此还需不断地完善。在保护股东知情权行使的过程中，对公司的商业秘密也要有所平衡，使大中小股东的利益在公司治理中得到保障。对于股东知情权，我们应当在理论和司法实践上予以重视，因为其行使不仅关系到中小股东自身的小利益，更关系到大股东和整个公司的合法利益，能够使公司在监督下健康良性运营。

参 考 文 献

[1]范俊娜.论我国股东知情权的法律保护[J].河北企业，2006（10）：1.

[2]胡晓静.股权转让中的股东资格确认——基于股权权属与股东资格的区分[J].当代法学，2016（2）：33-36.