对房地产项目并购的方式分析及建议

摘 要：我国房地产市场竞争愈加激烈，而且加上土地资源获取难度不断提升，房地产项目并购逐渐成为项目资源获取的重要途径。而房地产作为我国经济发展的重要支柱性产业，发展一直受到社会的关注，而本文正是基于此背景下，通过典型的房地产项目并购案例分析，总结房地产项目并购的方式以及相关的建议，同时对房地产项目并购方式选择的影响因素进行分析。最后针对房地产并购实践操作面临的风险进行分析并提出相应的思考建议。

关键词：房地产；项目并购；分析建议

一、房地产项目并购案例背景

该房地产项目位于深圳市某区中心，主要是为旧城改造项目，通过两期分期建设完成，其中第1期销售业务已经全部结束，该项目原始股东介绍相关清算已经完成，目前只有2期项目待开发。这也是本文房地产项目并购的重要项目内容。整个2期项目的土地面积约为1.5万平米，容积率为4.5，计容面积5.5万平米，土地性质为住宅用地。该项目企业的股权结构较为简单，只有甲乙两个股东，其中甲作为大股东占据65%，而以作为小股东仅占据35%。整个项目主要是由甲股东主导开发，由小股东辅导。但是由于甲乙两股东在二期项目运营决策上存在较大的差异，导致2期项目无法继续进行开发，当下该项目公司甲乙股东准备转让2期项目。刚好丙公司规划在深圳市该区进行相应的城市开发，但是公开市场上土地资源已经没有出让的。甲乙股东的2期项目正好与丙公司的土地资源需求十分吻合，因此双方就2期房地产项目并购展开相应的工作。

（2）并购意向阶段

丙公司首先对甲乙股东的2期房地产项目进行初步调研了解后，并且与甲乙两位股东进行初步交流后，对整个二期项目的报价为15亿元。同时丙公司就此房地产并购项目成立专项部门，主要是针对二期房地产项目的投资发展、财务法律、市场分析以及设计等环节进行综合性评估，同时与甲乙项目公司逐渐形成意向收购协议。

1.交易形式选择。房地产项目并购方式通常有股权并购与资产并购两种构成，其中资产并购交易所标的资产所有权，买方能够获得购买价款的全额发票，同时不会存在股权溢价等问题，相应的税负都会低于股权并购形式，因此多数房地产并购项目的交易方式选择主要是资产并购。

2.并购意向金与排他协议的签订。当丙公司与甲乙项目公司达成初步协议后，由丙公司向甲乙项目公司转入1亿元意向金。同时与甲乙项目公司签订排他性协议，当意向金进入收款账户后，90天内若双方仍没有就该2期房地产并购项目达成实质性交易协议，得解除公管状态，并且将意向金退还。整个排他周期内，甲乙项目公司不能够对2期房地产项目进行大范围的运营管理与操作。同时丙公司的房地产并购也不能随意放弃，否则由甲乙两位股东的项目公司没收意

向金。同样项目公司也不能够在排他协议生效期间内与其它收购方进行洽谈，否则就意向金进行双倍赔偿。

（3）丙公司尽职调查阶段

当丙公司签订了意向协议之后，丙公司需要马上召集会计事务所、律师事务所完成2期房地产项目的尽职调查，对其中存在的风险进行评估。首先是对甲乙股东项目在2期房地产项目上的股权结构进行分析调查，经过分析后发现甲乙两股东的股权结构与形式十分简单，并且双方都想将2期房地产项目套现。其次则是2期房地产的资产状况，对于甲乙两位股东来说，其主要就是土地使用权，土地产权十分清晰，并没有抵押土地的情况发生，最后就是2期房地产的现状，整个2期房地产项目并没有开始，也不会影响到丙公司对其进行开发。整个尽职调查环节结束后对2期房地产项目出具合适收购的意见。

（4）可行性研究

经过丙公司专项小组对2期房地产项目的相关市场进行调研、产品定位以及成本收益测算之后，倘若直接进行股权交易。会形成2期房地产项目税负大幅度提升，其实际税负率接近50%，同时销售净利率仅为10%，只能够承受市场下行20%的风险，同时盈利空间十分有限。然而公司从市场分析发现市场下行的概率极为低下，同时还存在极大的上升概率，因此丙公司收购部门认为是可以进行相关房地产项目并购的。

（5）房地产项目并购谈判

丙公司前期的项目调研工作具体落实后。双方就2期房地产项目并购进行最后的细节谈判，由于双方在主要资产上并没有太多的差异意见，因此双方很快签订收购协议，直接将剩余的并购收购资金直接打到甲乙项目公司账户上，从而由财务部门完成后续的财务工作，整个收购流程结束。

二、房地产项目并购动因分析

（1）充分资本获取稀缺的土地资源

对于房地产行业来说土地是资源是其发展的重要竞争力，也是能够开展项目的重要基础。但是加上国家对于土地限制拍卖更加严格，企业获取土地的门槛大幅度提升，在该背景下房地产项目并购成为了土地资源获取的重要途径。

（2）应对巨大竞争压力，消除同业竞争

通过房地产项目并购能够将房地产企业当中的竞争状态转变为合作状态，降低竞争压力。同时逐渐从管理品牌效应以及产业模式来提升房地产企业的竞爭力，通过并购实现行业集中与短板互补。

（3）缓解资本紧张的需求

房地产项目并购不只是对收购方有好处，同时对被收购方也有好处，对于被收购方企业来说，能够将自身无法开发的土地项目房地产项目进行变卖，将资本得以快速的变现，缓解自身企业的运营资金压力，减轻企业的项目负担，或者通过土地资源资产入股的方式，能够形成双方共同开发的局面，最终达到双赢的结果。

三、房地产项目并购风险分析

（1）财务风险

财务风险是房地产项目并购阶段不可或缺的对于和房地产项目双方来说，都会形成一定的资金损失，整个过程必须要重视对财务风险的把控。首先是资产结构风险，由于房地产并购项目通常牵涉到大量资金，容易占据企业的现金链，对企业现金流形成巨大的压力，造成经营影响。同时估值风险估值主要是对房地产项目进行评估的过程中，如果无法准确的评估房地产项目的价值，将会使得房地产项目无法达到收购方的要求，收购方预期收益将会大打折扣。

（2）法律风险

房地产项目在并购前或者是并购环节，应用违反法律法规的行为使得房地产收购项目完成的所造成的风险。某些房地产企业为了能够低价收购房地产并购项目，会使用非法的手段完成收购，从而为房地产企业埋下法律风险，一旦缠上法律关系，对于房地产项目的开发以及运营来说都是极为不利的。

（3）政策性风险

房地产项目的发展多数会受到我国市场经济的影响。我国对于房地产产业一直是进行严格的宏观调控，而且为了控制持续火熱的房价，对于房地产项目更是进行严格的管控，自然对收购企业，来经济效益能否变现是一个巨大的挑战。

四、房地产项目并购的对策与建议。

（1）明确收购战略目标以及收购形式

房地产企业在完成房地产项目并购时，必须要从自身战略规划出发，同时与未来开发规划进行契合。因为房地产项目并购的主要目的就是为了能够实现房地产企业的发展战略，必须要结合当地房地产市场的实际情况以及政府环境对房地产并购项目进行充分的调研，同时要十分清楚自身的运营以及资金管理情况，选择合适的收购方式完成收购，避免收购方式的失误，从而给收购造成极大的成本。

（2）选择合适的房地产项目并购

在收购目标的选择上，直接决定了并购后房地产企业能否实现相应的经济效益，因此要结合市场房地产环境结合自身并购战略确定大致的收购范围，然后逐步的进行筛选调研，同时与自身的资产负债率、现金流动比率等财务指标进行匹配，确保所选的目标是公司的最优选择。

（3）严格执行并购流程预防风险

并购对于主动方来说需要面临巨大的风险，同时也将会占据极大的现金流资金，因此在进行房地产项目并购时，一定要将各个并购环节的作用进行充分的发挥，尽可能的降低收购方的风险，避免风险发生，为收购方企业带来极大的损失。

（4）积极拓宽融资渠道，确保资金流健康。

房地产项目并购所涉及的资金十分庞大，对于收购的融资能力也是有着较高的要求，而且随着房地产市场竞争的愈加激烈，市场往往会产生较多的波动，对于资金有着更高的要求。在收购阶段收购方企业更应该强化内部控制管理，避免内部风险影响到房地产项目的并购流程，确保自身资金流的健康。

参考文献

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[2]钱国栋.企业并购业务问题研究——基于光明地产郑州项目并购案例分析[J].中国集体经济，2017（11）：18-19

[3]潘启.对房地产企业并购法律模式的分析[J].法制与社会，2017（28）：83-84

作者简介：李海，1976年，男，汉族，安徽省明光市，会计师，大专，东莞名流置业有限公司，财务会计。