上市公司“可疑”的现金

张程

近来A股市场颇不平静。除了中美贸易摩擦又生变故导致股指大幅下挫之外，要数康美药业和康得新两家公司的重大财务问题最为引人关注。

本来在财务审计中，现金资产是最好审计，也是最难造假的一项，但是近期却接连爆出了两起上市公司现金资产项目出现问题的大案。4月29日，被证监会立案调查了4个月的康美药业发布会计差错更正公告，称公司2017年财报中由于核算资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元，更正后的2017年财报中公司账面的货币资金由341亿元，变为42亿元。货币资金一下就少了近300亿，占到康美药业总资产的四成以上。如此大额、大比例的会计差错，企业的主管会计和外部的审计机构事先居然都没察觉到。同一天，负责康得新2018年年度财务报表审计的瑞华会计师事务所对前者的年报表示“无法出具审计意见”。更为骇人听闻的是，瑞华称在询问银行后发现康得新银行账户中122.1亿元存款实际为零。

一天之内两笔大额现金资产项目出问题的事件刷新了投资者的认知，让人们对于上市公司的信息披露真实性产生了巨大的怀疑，同时对第三方审计机构的公信力也深表质疑。信披制度作为构建健康资本市场的基石之一，在此刻显得尤为脆弱。

是“差错”还是“造假”

令广大投资者不能接受的是康美药业出现数额如此巨大的财务数据错误，公司仅以“会计差错”解释。通常企业财务报表中的货币资金都是以特定日期企业持有的现金和企业银行存款账户中的存款额来确认，这个数额相对而言比较好确认，只要在截止日期核对企业所持有的现金数量和银行账户余额。但为何就是这样一个相对而言比较好确认的现金项目，康美药业竟然会出现高达近300亿元的“差错”。300亿元占康美药业总资产的四成以上，超过康美药业2017年营业收入的总额，对康美药业而言这并不是一个小数字，为何此前竟然没有丝毫察觉。

查看康美药业以往年份的财务报表可以发现，货币资金数额并非在2017年突然从几十亿涨到300多亿元，而是一年一年逐步涨上去的。从涨幅来看，与康美药业以往年度的经营业绩涨幅基本契合。

4月29日康美药业发布的《2018年度前期会计差错更正专项说明》中，康美药业仅对2017年的财务报表进行重述，并未追溯到以往年份。那么康美药业如此巨额的会计差错是2017年一年造成的吗，还是说这个“差错”已经存续了多年，而企业的会计人员以及外部的審计机构长期以来都未曾发现。

从康美药业的会计差错更正公告来看，康美药业的财务报表可以说是从前错到后，从头错到尾。资产负债表、利润表、现金流量表等三大报表皆有重大差错。

资产负债表中除了货币资产多计近300亿元之外，康美药业在应收账款、存货、在建工程等会计项目上也存在重大“差错”。

在最受投资者关注的利润表中，康美药业2017年多计了88.98亿元营业收入，占到当年营业收入总额的三分之一。如果不是“会计差错”，那么这一项则是财务造假中非常常见的“虚增收入”。

通常收入上涨，销售费用、管理费用等期间费用也会有一定上涨，但是康美药业却少计了5亿元的销售费用和2亿多元的财务费用。

因此，还原康美药业2017年的财务报表则要减去三分之一的收入，但是要增加7亿多元的期间费用。收入减少，期间费用还要增加，康美药业2017年的经营效益将大幅下滑。

现金流量表方面，康美药业同样出现了一连串的差错。这一连串的错误导致康美药业当年多计了74亿元的现金流入，其中多计66亿元经营活动现金流入。如果将这多计的66亿元经营活动现金流入减去，那么当年康美药业的经营活动现金净流量将从18亿元变为-48亿元。这意味着康美药业的日常经营活动不能为企业带来正的现金流，企业必须想办法筹钱以维持日常运营。这一正一负之间是天壤之别。

纵观康美药业的整个财务报表“差错”可以发现，出错的地方都是多计了有利的项目，少计了不利的项目。例如资产负债表中将资产质量高，流通性好的现金资产多计了近300亿元，将应收账款、存货、在建工程等可能存在坏账减值、或者流动性差的资产少计了200多亿元;利润表中将营业收入多计了近90亿元，将期间费用少计了7亿多元;现金流量表中更是颠倒乾坤，将企业经营活动入不敷出的情况，记成了当年有18亿多元现金流入。

这样一边倒有利于自己的会计差错，到底是企业的一时失察，还是有意为之，是“会计差错”还是“财务造假”？

存款“躲猫猫”

明明账上有150亿元现金的康得新却还不上10亿元的到期债券，这不禁令人生疑。肇始于此，人们开始深究康得新的钱去哪了。

4月29日，康得新发布了2018年年度报告和2019年一季度报告，但是其年度报告被审计机构出具了“无法表示意见”的审计结果，原因是审计机构对康得新多达10余项会计结果无法获得充分的审计证据。例如大股东占用资金的情形，公司大额销售退回的真实性和准确性，货币资金的真实性和准确性，存货跌价、商誉减值、可供出售金融资产计量等的准确性均无法获得充分审计证据。

继年初的10亿元债券违约之后，4月18日康得新再度公告，宣布公司一笔3亿美元的境外债券违约，不能如期支付。

但是截至2019年3月31日，康得新财报上显示公司仍有143亿元的流动资金，如果事实果如财报所计，那么康得新何以还不上30亿元的债券？

在康得新财报发布的同时，因为出具“无法表示意见”的审计报告，康得新的审计机构瑞华会计师事务所表示，其中原因之一是无法确认该公司存放于北京银行西单支行的122亿元存款是否存在。瑞华称经与北京银行询问后得的回复是：“银行存款该账户余额为0元，该账户在北京银行有联动账户业务，银行归集金额为12209443476.52元。”

原来康得新的大股东——康得投资集团——与北京银行西单支行签订了《现金管理合作协议》。根据《现金管理合作协议》，账户资金集中采取实时集中方式。当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集，子账户同时记录累计上存资金余额;当子账户发生付款时，自康得投资集团账户实时向下下拨资金完成支付，同时扣减该子账户上存资金余额。账户余额按照零余额管理，即各子账户的资金全额归集到康得投资集团账户。

简而言之，就是康得新银行账户只是一个“账本”，记录了收支信息。虽然账上显示有盈余122.1亿元，但是这个账户中实际余额为0，钱都存到康得新的大股东康得投资集团账户里去了。这122.1亿元实际能取多少出来，得看康得投资集团能给他多少。事情至此已经很明显，大股东通过银行《现金管理合作协议》将康得新的钱全部划走了，至于大股东能不能还的上，现在还是未知数。如果从已经违约的30亿元债券来看，这个钱恐怕是还没有还上。

银行账户上显示的累计收支余额为122.1亿元，但是实际余额为0元，这样的122.1亿还能计作货币资金吗？是否应该计作“应收账款”或者“其他应收款”。从现在的情况来看，这个“应收账款”已经出现了严重的坏账。

另外，这个《现金管理合作协议》是何时签订的，上市公司签订这样的协议是否合规;如果很早就存在这样的协议，为何以前年度的审计中没有发现。

独立第三方能不能“独立”

康美药业和康得新的案例各具代表性;一个以“会计差错”的方式错误多计近300亿元现金;一个以银行现金管理合作等隐秘渠道，帮助大股东无偿占用上市公司资金，为上市公司埋下巨大财务风险。这两起巨额现金“不翼而飞”的案例，为所有相关方敲响了警钟：那些看起来很容易查证，因此很难做假的项目，其实也并没有它们表面上看起来的那么牢靠。所谓“灯下黑”就是这个道理。

在这两起事件中独立的第三方是否“独立”了？广州中正珠江会计师事务所作为康美药业十几年的审计机构，每年为康美药业做财报的审计，为何一直未能发现康美药业规模庞大的一连串“会计差错”。从2015年开始康美药业就出现了“大存大贷”的异常现象，一面账上有巨额现金，一面又不断进行巨额高息融资，这种异常连普通投资者都能看的出来，为何专业的审计机构一直未能察觉到异常？

在康得新案例中，公司未經过董事会和股东大会同意即与银行签订这种现金管理协议，程序是否合规？同样，银行操作这种业务是否获得了账户主体的充分授权？这样一种现金管理方式，谁能保证大股东不挪用上市公司的资金？显然这样的一种现金管理方式对上市公司而言是一种侵害，是将上市公司置于风险之中，不幸的是风险在康得新身上变为了现实。

审计师事务所从上市公司拿审计费，银行从上市公司这样的大客户身上赚取服务费，所谓“吃人嘴软，拿人手短”。如何让第三方能够真正独立，规范上市公司的行为，建立完善的信息披露制度，保证资本市场的健康运行，值得深思。