上市公司董事会治理存在的问题及应对举措

刘金喜

摘 要：上市公司董事会实现科学治理是公司健康发展的前提条件。分析董事会治理中存在的问题，明确以上市公司规范运作与实现企业利益最大化为治理原则，在对我国现行的董事会运行实践和制度环境进行分析后剖析存在的问题和造成问题的原因，就我国上市公司董事会治理提出了一系列建议和对策，希望能够为上市公司发展提供有益的借鉴。

关键词：上市公司；董事会治理；问题；举措

当前我国供应侧改革进入攻坚阶段，社会经济发展取得显著成绩。上市公司普遍处在历史最佳发展机遇期，但同时也面临系列挑战。规范董事会运作是促进上市公司健康发展的前提。只有依托科学的管理理论，遵循企业发展规律，采用科学的方式方法，同时结合企业自身的实际，进行科学治理，才能更好助力和推动企业加快发展。

一、规范上市公司董事会治理的意义

董事成员按不同标准可以分为：执行和非执行董事、内部和外部董事、职工和非职工董事、正式和事实与影子董事、持股和非持股董事等。董事会治理是为保障董事会科学决策、提高其运行效率而对董事会的构成、权利、义务、运行方式以及董事会的具体职责所做的机制上的安排。董事会是股份制企业的决策机构，在聘用或解雇高级管理人员以及做出重大经营决策等方面发挥关键作用，可以说，董事会治理水平与公司的战略目标的达成之间存在密切关系。董事会对公司的发展战略、重要人事任免等重大事项进行决策，因此，必须要对董事会治理给予高度重视。当前，虽然已经充分认识到董事会治理的重要性，也在持续加强董事会建设，但董事会治理中存在一定的问题亟待解决。

二、上市公司董事会治理中存在的问题

董事会治理包括内部治理和外部治理。董事会内部治理主要体现在董事会的内部科学决策、有效制衡，强调董事会与公司管理层及企业内部机构之间的决策与执行、监督与被监督关系；董事会的外部治理则具体是指上市公司与其他利益相关者，如大股东、债权人、客户、政府、公众对上市公司董事的一系列激励和制约机制。具体来说，上市公司董事会治理主要存在以下几点不足：

1.董事会机构设置与人员构成不够合理

董事會机构的不合理性表现在以下几方面：一是，对董事缺乏有效管理机构。董事会或者无常设机构，或常设机构无实质性职权即处于弱势地位，导致对董事缺乏有效的管理和引导，也难以激励董事们勤勉尽职；二是，董事疲于应付使决策流于形式。董事会作为决策机构，董事们常常身兼多个行政职位，没有足够的精力与时间参与研讨与决策，在重大决策时，常在缺乏充分论证的情况下盲目表决，最终因决策失误给公司造成重大损失；三是，董事职业化程度不够高。受传统管理模式的影响，不少上市公司的董事会多由原企业上级主管部门的领导以及企业总经理一并构成，有明显的干部任命特征，董事成员多为内部董事，并不能很好地维护股东利益，甚至容易导致企业经营管理失控，董事的专业化能力有待提升。

2.董事会会议流于形式

董事会议是董事会行使决策权力的重要形式。但从当前的现实情况来看，存在以下不足：一是，会议次数偏少。董事会现场开会的次数偏少，而且其中不少是以通讯表决的方式召开，董事们难以就拟决策事项进行充分讨论；二是，会议内容单一。会议议题偏重常规的经营事务、对外投资等方面，而公司战略性的议题、关系企业长远发展的事项决策过少，董事会成员到场参会的比率较低。

3.独立董事制度不完善

从现实情况来看，上市公司董事会违规操作的现象并不鲜见，其中最突出的就是独立董事未能充分发挥作用，这是由独立董事制度不完善造成的。我国独立董事制度确立的时间不长，部分上市公司对独立董事的作用缺乏深入理解，独立董事多由大股东推荐产生，导致独立董事难以真正“独立”，限制了独立董事真正发挥效用。独立董事一般专业性较强，但实践中未能充分发挥其专业性特长推动上市公司规范运作和科学治理。

4.外部制约机制乏力

当前，外部对上市公司董事会工作难以进行有效的监管，监事会难以真正起到监督作用，往往只是形式上的存在，无实质性监督权力。再加之一些上市公司内部普遍出现高级职务兼任，如董事长兼任总经理，最终导致董事会职能与公司日常经营管理职能分工不明，这也给外部监管带来了困难。

三、完善上市公司董事会治理的举措

针对上述问题，探究造成问题的原因，寻求解决的策略与办法：

1.增强董事会的独立性

增强上市公司董事会的独立性，扭转大股东完全操控董事会的局面，在董事会内部形成有效的制衡，是规范董事会治理的关键。只有制衡大股东权力，协调好内、外部董事的比例，才能更好地维护上市公司的整体利益，保护全体股东利益，使董事会服务于公司的整体发展。

2.完善独立董事制度

完善独立董事制度，确保独立董事能够更好地发挥作用。给予独立董事独立调查、独立行使职责的权力，考虑实行独立董事一票否决权。同时，要避免大股东对独立董事的意见置若罔闻，充分发挥独立董事的作用，确保独立董事具备相应的权利、能力，为其履职创造条件，提供便利。

3.加大对董事违规处罚的力度

追究董事的决策责任是一个重要问题，强化对董事的制衡，督促其勤勉尽责，这涉需要进行全面的、综合性考量，制定系统的处罚标准和执行办法，以切实避免和解决董事会的“不作为”和“胡作为”。

4.建立科学的董事会考评机制

建立科学的董事会考评机制，一方面对要重视对董事会整体的考评，另一方面是对董事会成员进行个人考评。评价董事会的治理状况既能够更好地吸引投资者，同时还能有效地增强董事会与管理层、董事会普通成员与独立董事之间的相互了解，增强合作意识，权责分明、各司其职，实现科学决策。

董事会的治理工作直接关系到公司和股东切身利益，是公司最为重要的内部运作机制。讨论和研究上市公司的董事会治理是当前我国公司治理中的核心问题，完善董事会治理是提高上市公司管理水平、实现科学决策的关键。对此，上市公司要高度重视董事会治理中存在的问题并有针对性地加以解决，为推动上市公司持续、快速、健康发展做出贡献。

参考文献：

[1]孙光国，王文慧.董事会治理效率与高管兼任问题研究[J].财政监督，2015（02）.

[2]侯云飞，邹任玲.我国上市公司治理问题分析及对策[J].北方经贸，2016（05）.