政府与社会资本合作（政企合作）概念、框架及要点

王守清

政府与社会资本合作（政企合作）概念、框架及要点

王守清

王守清，清华大学建设管理系暨清华大学国际工程项目管理研究院教授、博导、副院长，清华大学PPP研究中心首席专家，清华大学恒隆房地产研究中心PPP研究室主任

先看一个现实中的示例。某地亟需基础设施公用事业资源，但政府没钱或没那么多钱，或当前没钱但将来可能有钱；国内外市场竞争激烈，各企业（投资/设计/建造/供货/运营商等）的首要任务，是找（好）项目。经可行性研究后，政府可授权企业去做，企业则：出一定资本金（股），找其他股东，组建项目公司，包装项目；向金融机构贷款（债）或向社会发行股票（股）/债券（债）；自己或委托设计或建造；建成后移交给政府使用，政府分期回购（BT）；自己或委托运营一段时间，之后将设施移交给政府（BOT）；回购或运营收入用于支付成本、还本付息并赚取利润。政府、主办人、投资、建造、供货、银行、公众皆大欢喜。

那么，在此过程中，有几个需要思考的问题：

1．思路可行否？如果可行，此即项目融资/特许经营/公私合作（BT/BOT/PFI→PPP）

2．能否融到足够资金（股和债）？

3．能否取得收费权？

4．能否进行价格调整以应付通胀或其他变化？

5．项目收益是否足够？如果该项目先天不足（肯定亏）怎么办？

6．是否还有其他竞争性设施？

7．是否需要外汇、如何解决、外汇风险如何应对？

8．如果合作方（如业主，特别是政府）中途变卦怎么办？

上述是BT/BOT/PFI/PPP要解决的主要问题，即风险管理。

一、项目融资、特许经营、政企合作（PPP）

项目融资（Project Finance）：“通过项目去融资”。不是广义所理解的“为项目筹措资金”；由项目公司的期望现金收入作为全部还款来源；还款保证仅限于项目资产、项目合同协议下的利益和权益；项目的利益相关者（政府/投资者/银行等）在严格的法律框架下签订合同，共担风险、共享收益。

特许经营/政企合作（广义PPP，含BT/BOT/TOT/PFI等）。最适于资源开发、基础设施、公用事业、城镇化、大制造；项目所在地或更高级别政府授权；目标是缓解政府资金短缺和提高项目效率。

二、最流行的3个PPP类似概念辨析

BOT是Build-Opeiate-Tiausfer的缩写，多用于基础设施且多为用户支付（1984年提出，土耳其）。

PFI是Private Finance Initiative的缩写，即“私营主动融资”，强调私营企业的主动/主导性，多用于公用事业且多为政府支付，相当于“租用”企业提供的设施/服务（1992年提出，英国）。

P P P是P u b l i c-P r i v a t e Partnership的缩写，即“公（政）私（企）合作/合伙/伙伴关系”（1997年提出，世行亚行等）。

PPP反映更为广义的政企合作长期关系（如共享收益、共担风险和社会责任）。在基础设施/公用事业/社会事业（如医院、监狱、学校等）中应用较多，更强调政府的参与及在项目公司中占有股份（狭义PPP）。

PPP/TFI/BOT多属于项目融资（Project Finance•“迎过项目去融资”）。

国际学术界/实务界和国内学术界/媒体（除了建筑业）越来越多用PPP这个词，作为对各种政企合作关系的统称（广义PPP）。

要做好PPP，政府和企业的律师是最关键的，甚至比咨询还关键，如果不真懂、不中立、不公平，则很难保证PPP交易合规和保护公众利益（不能仅考虑当事人利益），PPP项目也就很难可持续。即律师（和咨询）不能仅做红娘，光让政企结婚，而应让婚姻持久美满，此所谓职业道德也。

三、基础设施和公用事业特许经营（PPP）法

本法所称基础设施和公用事业特许经营，是指各级人民政府依法通过竞争方式选择中华人民共和国境内外的企业法人或者其他组织，签订书面协议明确权利义务划分和风险分担机制，授权企业法人或者其他组织在一定期限和范围内投资建设经营或者经营特定基础设施和公用事业，提供公共产品或者公共服务的活动。

四、“基础设施和公用事业特许经营法”要点解读

法律救济：特许经营协议是民商合同，可仲裁/诉讼，其他行政复议。

政府主体：（县级+）地方政府（非职能部门，中央部委则可）vs实施机关。

政府信用：监管政府（特别是政府财政支出，3年和中期预算）和追责。

企业主体：一视同仁（政府直管国企例外），成立项目公司。

适用方式：新建（BOT）、修/改/扩建（TOT）、外包，其他（BT）。

适用范围：增量和存量，正/负面清单。→项目特点和VFM（Value for Money，物有所值）。

立项评估：政府建议+民间自提→VFM→财政承受力。

项目程序：政府办前期手续，公开竞标+竞争性磋商/谈判。

补贴资金：前→后补贴（防地方乱上项目+提高资金效率），补贴对象要弄明白。

监管企业：基于绩效/产出要求进行监管和支付/奖惩。

退出机制：企业未经政府同意不能退出，政府可令退出但补偿。

风险管理：公平分担风险，动态调节（再谈判、调节/调价机制等）。

信息公开：公众参与决策与监管、过程透明。

PPP机构：政策研究、咨询培训、信息统计和国际交流等职能。

五、PPP的优点（对政府而言）

拓宽资金来源，引进外资和利用本国社会资本，减少政府的财政支出和债务负担，加快发展基础设施和其他设施；

降低政府风险（基础设施项目周期长、投资大、风险大），政府无须承担融资、设计、建造和经营风险，大多转移给项目公司承担（后者再转移他人）；

发挥（外资/民营/国营）企业的能动性和创造性，提高建设、经营、维护和管理效率，积累知识，引进先进管理和技术，从而带动本国企业水平的提高；

合理利用资源，因为还贷能力在于项目本身效益且大多采取国际招标，可行性论证较严谨，避免了无效益项目开工或重复建设；

有利于发展国民经济、金融资本市场和法规体系。

六、PPP的缺点

首先，对政府而言：承担政治和外汇等风险，税收流失；用户付费，若价格较高，造成国民不满；风险多/合同复杂，谈判难/耗时，交易成本高（5%～10%）；外商/私营公司可能出现掠夺性经营（延缓改革）。

其次，对项目主办人而言：融资成本较高；投资额大、融/投资期长、收益不确定性大；合同文件繁多、复杂 ；有时融资杆杠能力不足；母公司仍承担部分风险（有限追索权）。

七、最适用于PPP的项目及应用要点

1．大型资本密集型，如资源开发/基础设施，特别是未来现金流可为偿还银行贷款提供保障的项目（基于项目融资的槪念）。

2．按融资由易到难为序：

采矿/油、气及衍生的处理厂/输送管/储存库等（储量探明）。

电厂（如来宾B电厂）、供水或污水垃圾处理厂（政府购买产品/服务），综合管廊/流域治理。

通讯（利润率高且有国际收益）。

公路、（城市）隧道或桥梁（独立式设施，注意既有通行权）。

地铁、轻轨（投资大、价低收益少、用户群对价格敏感）。

铁路、机场、港口/集装箱检测（收益影响因素难控）。

城镇化/产业新城/智慧城市/棚户区、学校/医院/养老院、文体（如鸟巢） 设施、政府办公楼、监狱、路灯/标等（公益性强）和大型制造（如船/机）。

3．项目适用原则：提高效率（要体现在同质产品/服务的单位价格上）。

4．资源开发/基础设施项目最早/经常运用。

5．能促进民/外/国企参与本应由政府提供的（准）公共产品/服务。

6．对（准）公共产品/服务，PPP与政府融资形成鲜明的对比。

八、PPP中4个相互关联的核心原则

1．真正的风险分担（R i s k Allocation）。政府和企业之间真正的动态风险分担，由对某风险最有管控能力和最低管控成本的那方承担相应风险，以实现物有所值（VFM）。

2．明确的产出要求（Output Specification）。合同必须明确政府对设施、服务的详细产出要求、指标。

3．强调全寿命期绩效（Lifecycle Performance）。合同一般要求企业（特别是承包商做主办人）负责设施的长期绩效（需集成优化），并承担相应风险和责任。

4．回报与绩效关联（Performance-based Payment）。企业的回报必须与按合同规定的特定和定准则（产出要求/指标）所进行的绩效评估结果关联。

九、PPP项目的主要参与者及合同内容

（见本页下方表格）

十、PPP项目的风险

风险分担的主要公平原则（以实现VFM）：

由对某风险最有控制力的那方承担相应风险。在发展中国家（包括中国），一般由项目公司主要承担项目的融资、建设、釆购、经营和维护的风险。

项目公司会通过合同和保函、保险等方法把有关风险再转移给承包商、供应商、运营商、银行、保险公司等。当地政府主要承担土地、法律变更和外汇的风险；双方共向分担不可抗力和最低市场需求风险。

风险由管理、控制该风险成本最低的那方承担。

所承担的风险与所得回报要相适应。

所承担的风险要有上限（超过上限后要启动重新谈判或实施调节、调价机制）。

参与者主要角色及介同内容政府授权/批准+扣保+支持+可能的资本金等股东资本金协议：基本承购额和超额承购项目公司专为项目而成立的公司，负责PPP放贷方（+代理银行）银行、基金/保险公司等的贷款协议设计建造商设计建造合同：成本、进度和保函运营商运营合同保险商保险合同：范围、有效性、收费等用户（政府/个人）或取或付（Take or Pay）、价格调整合同等原枓供应商供应和运输合同第三方融资/财务/技术/法律/保险/市场顾问+寄托帐号

实现方式：主要是签好合同、保险、备用金，但要注意：不同国家、地方的风险分担不同（如通胀等），不能照搬；每个风险都要合理管理，因为“—粒老鼠屎也会坏一锅粥”；千万不要利用对方的暂时无知和贪婪签定“不平等条约”。

十一、运营期的风险分担：动态调节、调价机制

目的：项目公司面临通胀、汇率、需求、材料价格、质量、利息等风险，除应关注起始收费高低，还应设计动态调节、调价机制（区别对待固定成本和变动成本，分别调固定价格和变动价格，如京铁4号线）和重新谈判触发机制，以分担风险。

常见收费调节机制（指数调整法）与作用：与消费指数挂钩以降低通货膨胀的影响；与汇率挂钩以降低汇率波动的影响；与需求挂钩以降低需求变化的影响；与原材料价格/质量挂钩以降低价格/质量起伏的影响。

还有标杆评定法和市场测定法（主要是项目公司对分包商提出调价要求而进行价格评估的方法，政府有时也会在投标时明确首次行使价格标杆评定的时间和期限）。

十二、政府或使用者支付原则、机制

可用性支付。设施建成开始提供产品/服务（即可用）时才支付，而且—般是特许期均布支付（即“前补贴到后补贴”）

绩效支付。与绩效挂钩，若所提供服务达不到所要求的标准，支付将扣减，甚至罚款。

用量支付。与使用量挂钩，若低于所期望的用量时，得不到全额支付；若用量多，价格应打折。

移交支付。特许权终止（提前中止或到期终止）时的支付，取决于合同（区别有无过错）。

十三、常用评标方法

打分法（Points approach）。将评标标准分为价格和非价格两大类指标；对各投标的各指标打分，汇总得出总分比较；各指标还可根据政府要求的优先/重要性再赋予不同的权重，得出加权总分；总分最高的最好。

门槛法（Hurdle Approach）。将评标准则分为价格和非价格两大类指标；对投标书先进行非价格指标评估，拒绝不满足非价格指标最低要求的投标书；对满足条件的投标书再评估其价格竞争力；假设任何满足非价格指标投标书可以满足政府要求，因此价格最低的最好。

（此文根据作者在河南百城提质培训上的录音及课件整理，未经本人审阅）

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