论萨班斯法案404条款对中国上市公司的影响

刘盼　孙娇　孙家靖　朱晨

摘 要：2002年，在美国规模最大的公司之一安然突然申请破产保护，世通公司被发展虚构了近百亿美元利润。一片混乱中，萨班斯—奥克斯利法案诞生了。本文就萨班斯法案中最严厉条款404条款的由来、实施效果，以及我国上市公司在它实施过程遇到的困难和应对方案展开了一系列分析。

关键词：萨班斯法案；404条款；上市公司

一、萨班斯法案404条款概述

萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。由于法案在颁布时没有提出详细具体的适用豁免条件，这就意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。萨班斯法案的第一句话是：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”这句话较好地叙述了萨班斯法案的基本目标。该法案最为严厉、最具有争议的条款404条款更规定，上市企业必须保证公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任体系，同时提供管理层最近财年对内部控制体系及控制程序有效性的证明及内控机制评价报告。是否符合404条款规定则成为它们不得不面临的挑战。

二、萨班斯法案404条款实施效果

实施404条款揭示出许多上市公司的重大缺陷，现如今上市公司为达到其要求，内部控制水平不断提高，揭示出的重大缺陷公司越来越少。通过对未通过404条款审计的报告的进一步分析，内控缺陷主要表现在以下方面：第一，四分之三的内控缺陷与财务系统和程序有关；第二，十分之一的内控缺陷涉及到控制环境、董事会等问题；第三，其它的内控缺陷是人事的问题。

萨班斯法案404条款实施效果分為如下方面：第一，提升投资者信心，2002年股票市场上投资者的信息受到严重动摇，美国资本市场损失了近十亿美元，萨班斯法案通过之后，公司财务造假事件原来越少，几乎绝迹，投资者信息逐渐恢复，市场重入正规，美国经济逐步复苏又恢复了以往的欣欣向荣；第二，提升公司治理水平、完善内控信息系统建设、加速企业信息化进程，执行404条款后，公司治理水平有了很大提高，在控制了公司规模和行业因素以后，公司价值因法案而有所提高，同时建立完善的内控信息系统，不仅对于日后的合规工作提供较大的便利，对公司的信息系统也从战略层面上整体有所提升，有利于提高企业信息化水平和运营效率；第三，提高财务报告质量，美国本土公司在经过404条款审计过程中，发现近十分之七的问题与财务程序相关。因为期末财务报告流程对于财务报告、注册会计师关于内部控制设计意见的形成及其重要。内部控制水平提高后，财务报告的可能性提高了，会计信息的相关性也提高了。因此，内部控制有缺陷的公司盈余的预测能力比内部控制良好公司的盈余预测能力差。同时，公司的内部控制缺陷得到更正后，盈余预测能力有所提升。

三、我国上市公司实施萨班斯法案404条例过程中面临的困难

（一）工作量异常繁重

在涉及涵盖企业经营、IT系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等13个大类、38个细项，投入实施过程中，将引起企业整体控管流程的重组、人员岗位职责的改变。

（二）《萨班斯法案》的执行也将增加企业的成本与负担

与会的各公司负责人均表示，付出相当多的财力、人力、物力，成本非常高，为企业带来了如下几方面巨大的合规成本：适应期成本、规定的不清晰造成的合规成本、时间限制和外部费用。

（三）人才缺乏成为企业内控的瓶颈

内部专业人员匮乏和外部专业人员匮乏，内部专业人员主要是指404项目组成员和内部审计人员；外部专业人员是缺少既懂IT又熟悉会计知识的人员，IT部门成本管理模式有待完善。

四、我国上市公司如何应对萨班斯法案404条例

针对中国企业在实施《萨班斯法案》中应该如何应对，与会专家、企业负责人提出：第一，加强员工培训工作，对IT部门成本管理系统的每位员工都要进行适当的培训；第二，建立一种合理、稳定的预期。不单纯靠事后补救，建立一种预防体系，为以后的监管、执行提供凭证；第三，促进中国企业加强内部管理，完善现代企业制度。我国企业在管理中不能说没有漏洞，因此需要进一步加强内控和制度建设；第四，企业要做大做强、实现持续健康的发展，必须在法制的轨道上合法地运营；第五，改变粗放型管理模式。公司在内部控制方面必须严格精细化，运营的每个环节都必须在公司可控的范围内。

参考文献：

[1]孟焰，张军.萨班斯法案404条款执行效果及借鉴，审计研究.2010年03期.

[2]谢盛纹，略论在美上市的中国企业遵循《萨班斯法案》404条款的应对策略，财会研究.2007年01期.