对农村合作银行法人治理结构的思考

吴志理 高飞

【摘要】农村合作银行的法人治理结构建立在股东代表大会对董事会的委托代理学说基础之上，存在所有者权利难以完全体现、董事会职责界定不够清晰、监事会独立性不强、激励性和可持续发展性有待加强等问题，这是未来改革的重点和难点。文章认为对股东代表大会实行民主管理制度，增强股东对董事会的监督权；将董事会和监事会的职责权限加以明确；建立股东交流平台；进一步完善学习培训和绩效评价制度，可以提升法人治理结构的科学合理性。

【关键词】农村合作银行 法人治理结构 思考

农村信用社经过了将近十二年的渐进式改革，初步建立了与其发展模式相符的法人治理结构。农村合作银行的法人治理结构是在农村信用社法人治理制度的基础上发展而来的，目前，我们的法人治理结构经过多次改革提升，已经摈弃了多级法人的弊端，构建了与现代企业制度要求相适应的内部组织管理体系，成立了股东代表大会、董事会和监事会，设置了高级管理层，对所属各支行和网点实行有效管理。目前，农合行的股份制改革工作已经被提上日程，在这样一个关键的时期，思考法人治理结构的相关问题，有着特殊的战略意义。

一、农合行的委托代理关系和法人治理结构

农村合作银行采取的现代企业制度具备合作制与股份制的优点，但是，我们也有自己的缺陷，农合行的股东人数众多，且比较分散，时间和精力的限制使得很多股东缺席了对我们的管理和监督，他们的所有权难以真正地实现，由此产生了投资者们与内部管理者的委托代理学说，这是我们法人治理结构的运行基础：股东投票选举出董事会来行使其对农合行的所有权权力，董事会对我们的运营和发展进行管理和决策。

我们依据国家的相关规定提高了农合行法人治理结构的科学合理性，不仅组建了具备农合行特色的股东代表大会、董事会和监事会，还拥有了由各行社领导所组成的高级管理层。“三会”和“一层”在运行过程中，应保持相互配合、相互制约的状态。股东会由所有入股的成员组成，每年召开一次股东代表大会，决议的事项采取投票方式表决，一人一票；董事会接受股东会的委托，其成员是由股东大会选举产生的，代表所有股东的利益，主要职责是对农合行的经营管理行使决策权，对高级管理人员行使监管权；选举而產生的监事会，其主要的职责是监督董事会成员和高级管理人员的任职情况，防范违法违规风险，监督我们的业务发展情况和财务状况，维护股东和职工的合法权益；高级管理层的组成人员包括各支行正副行长、机关部室正副经理和网点负责人，是支撑我们正常运营的中坚力量，他们的组织领导和管理能力决定了我们的发展状况。

二、法人治理结构存在的问题和改革难点

我们致力于构建和完善“三会一层”之间各司其职、互相制衡和互相配合的机制，这种机制应具有激励性和可持续发展性。但在实际运行过程中，这种“三会一层”的法人治理结构往往界限模糊，产生了一些缺陷和不足。它们将会成为我们未来改制过程中的重点和难点：

（一）股东代表大会真正意义上的民主管理难以完全实现，内部人管理弊端开始显现，所有者缺位问题亟待解决

经济学教授青木昌彦曾在其著作《转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》中，正式提出了内部人控制问题，并认为：在向市场经济转轨的背景下，内部人控制是固有的问题，在私有化的场合，相当比例的股份掌握在少数内部人的手中，他们会努力在决策过程中扩大自己的利益。农合行的“三会一层”法人治理结构，也可能存在内部人管理的弊端：

1.股东范围分布较广，且分散，难以实行真正意义上的民主管理，加大了内部人控制的风险。作为农村合作银行，我们依据国家的相关规定设置了自然人股和法人股，股权分配比例如下：单个自然人股东的持股总额最高没有超过股本总额的千分之五；职工的持股总额未有超过股本总额的百分之二十五；职工之外的自然人持股总额没有低于股本总额的百分之三十；单个法人及相关联企业持股总和并未超过总股本的百分之十。虽然我们尊重每一位股东，且股东代表大会按时召开，依据职责运行，但是，我们的股金分散在众多的股东手中，他们对我们的所有权难以完全体现，所有者缺位的问题难以真正解决。

2.股东代表大会在选举过程中难以实现真正的民主，小股东的跟随现象比较普遍。在股东权利的规定方面，《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》明确指出股东有权对我们的经营行为进行监督、建议和质询，但由于经营信息难以全面获取，信息不对称的问题加大了监督、建议和质询的难度。

（二）董事会的职责界定还需细化，摒弃可能产生的创新力不足问题

1.我们拟定了较全面的董事会职责范围，但由于董事会成员与股东在风险承担方面存在不一致性，董事会在具体运营过程中，遇到的风险更多、更大，如信用风险、市场风险、操作风险等等，可能会有维护自身利益，削弱或损害股东利益的行为产生。

2.对董事会成员的职责界定稍显笼统，细化的难度较大，如董事长的引导、定向和决策监督的职责就不够细化，范围界定比较模糊，可能造成在实际操作过程中创新力不足的尴尬。这是我们在以后的改革中需要努力的方向。

（三）监事会的独立性仍需加强，监督建议作用有待提升

我们的监事会运行至今，致力于行使监督建议职能，为合行的发展保驾护航，但监事会的超脱性并没有完全显现出来，对董事会经营决策和运行的监督建议作用还有待加强。

（四）我们的“三会一层”缺乏充分有效的激励机制和可持续发展性，高级管理人才储备不足

股东会、董事会、监事会和高级管理层的运行不仅需要相互制衡和相互配合，还应具有激励性和可持续发展性。理性经纪人假设学说认为决策主体在决策的过程中会为自己争取最大的利益，我们也不例外。这就需要外部的激励机制引导我们的行为，向共同的目标努力。目前，我们对员工的绩效评价有完整的体系可以运行，但是对领导人员和高级管理层的绩效评价还有待完善。在可持续发展方面，虽然我们每年都设有招聘人才的笔试和面试，但后续学习的规划并没有纳入常规管理，我们的高素质管理人才仍然缺乏。

三、针对性的意見和建议

（一）对股东代表大会实行民主管理制度，加强股东对董事会的管理和监督权，一定程度上解决内部人管理的问题

民主管理制度的实现需要有效的制度执行方式，股东代表大会的民主管理要从根本上实行，需要把握好投票表决的“度”，在今后改革中，我们可以参考其他银行及现代公司制度的民主管理经验：根据股权的大小确定投票权的多少，随着股份的增加，我们可以适度增加投票权，这个“度”需要我们在实践中加以确定。另一方面，内部人管理问题的解决需要强化外部人的监管，这就需要我们对知识层面不同、兴趣爱好相异的股东代表进行权利义务方面更加细致地界定和宣传，增强他们监督和质询的意识，强化他们对领导人员的监督和罢免权。

（二）通过建立股东交流平台，解决信息不对称问题

股东代表大会只有全面了解我们的经营状况和财务状况，才能更好地实现所有者权益，而我们目前还没有建立有效的股东交流平台，他们对我们的了解还限制在一定的范围内。在以后改革中，我们应着手建立这样一个股东交流平台，在重要时间点及时发布每季、每年的经营和财务状况表，以及董事会做出的可能影响股东利益的战略决策，并虚心总结他们的意见和建议。

（三）更合理地界定“三会一层”的职责，增强监事会的独立性，充分发挥其对董事会的监督建议作用

随着利率市场化进程的推进和存款保险制度的实行，我们面临的市场经济形势日益严峻，这将对合行的发展产生很大的影响，只有完善法人治理结构，才有出路。这就需要我们总结以往的经验，一方面，要对“三会一层”的职责进行进一步商榷，确定董事会以及董事长的职责范围，既不能让其事必躬亲，又不能限制其创新能力的发挥。另一方面，我们要在制度保障和人员配置方面进行努力，进一步完善并执行监事会的运行制度，合理确定监事的名额和组成人员，保障监事会的独立性，这是其对董事会的监督建议作用得以充分发挥的基础。

（四）进一步完善绩效评价制度和学习培训制度，培养优秀的管理人才

我们的绩效评价制度的适用对象是普通员工和各级管理人员，对所有员工的绩效评价，除了要建立一套完整的指标体系，将业务量、营销量等硬性指标纳入考核范围，获取指标数据，还要对各种能力进行综合评分，而不仅仅划分为合格、良好和优秀。同时，我们应跟上业务和管理知识的更新步伐，将员工（包括各级领导和管理人员）的继续教育和学习活动以制度的形式加以规范，定期和不定期地开展学习培训活动，为我们培养一大批优秀的人才。

四、总结

作为股份合作制银行，改革成股份制商业银行是我们未来的发展方向，这是一个目标，也是一个契机，思考法人治理结构的相关问题之后，还需要努力对其进行完善，这是一个长期的过程。我们能做的，就是采取有效措施，实行全面的民主管理，维护股东的所有人权益，同时，对董事会和监事会的职责权限加以明确，并严格执行规章制度，保持监事会的独立性，充分发挥其监督和建议作用。相信在不久将来，我们一定会成为拥有完善法人治理结构的农村商业银行，成为能够更好地服务民众的股份制商业银行。

作者简介：吴志理（1968-），男，湖南望城人，长沙开福农村合作银行芙蓉北路支行行长，研究方向：风险管理；高飞（1984-），女，安徽巢湖人，长沙理工大学管理学硕士，长沙开福农村合作银行芙蓉北路支行综合柜员。