关于完善我国上市公司退市制度的思考

王璐璐

（杭州电子科技大学，浙江 杭州 310018）

一、引言

证券市场虽是经济发展的产物，但是证券市场的发展也促进了经济的高速发展，同时证券市场在优化资源配置、提高国民收入等方面也存在重要作用。随着证券市场的快速发展，我们发现退市制度对证券市场的发展起着至关重要的作用，所以上市公司的退市制度不仅是一种制度的需要，更是证券市场得以健康发展的基础。退市主要有主动退市和被动退市之分，其中主动退市包括私有化退市、规避上市成本和重整再生退市等。

二、退市制度发展历程

我国上市公司退市制度建立的标志是1994 年《中华人民共和国公司法》的颁布，该法中规定了退市的标准、程序和有权决定退市的管理机构。但是该部法律并未得到有效的实施，主要因为证券市场建立初期上市公司退市的各种问题并未显现出来。

1998 年，中国证监会推出了《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》，对上市公司的退市做出了进一步的规定：将对财务状况或其他状况异常的上市公司股票交易进行“特别处理”，1999 年7 月9 日双鹿电器、渝太白、农垦商社等上市股票均因连续三年亏损而被退市。1999 年实施的《证券法》，基本上重复了1994 年《公司法》的规定。

2001 年2 月23 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，这是我国上市公司退市问题真正受到重视的标志。随后“PT 水仙”由于连续亏损三年而被退市，成为我国历史上第一支被退市的股票。2003 年，证监会相继发布了对该《实施办法》的修订和补充。

2004 年，沪深交易所对《股票上市规则》进行了修订，使得上市公司退市制度更加有据可依。同年，中国证监会发出《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，随后已被退市的国嘉实业成为上市公司退市制度建立以来首家走进“三板”的退市公司。

2005 年，我国对1994 年和1999 年分别颁布的《公司法》和《证券法》进行了修订，进一步完善了我国的上市公司退市制度，使得上市公司退市制度更加具有可操作性。随后的2012 年和2013 年，我国对《股票交易规则》、《公司法》、《证券法》分别再次进行了修订，增加了净利润、净资产、营业收入、股票成交量、股本总额、股票收盘价等数量指标以及审计意见类型、信息披露指标、错报指标等非数量标准，使得上市公司退市制度更加完善。

2014 年2 月7 日，中国证监会通过了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》），该《意见》主要包括7 个部分：健全上市公司主动退市制度；加强退市公司投资者合法权益保护；实施重大违法公司强制退市制度；进一步落实退市工作责任；严格执行体现公司财务状况的强制退市指标；严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标；完善与退市相关的配套制度安排。该《意见》鼓励劣质公司主动退市，要求严格落实退市制度的规范要求，明确相关主题的民事赔偿责任。在新的上市公司退市制度下，上市公司未来的命运将走向何方，是一个值得期待和探讨的问题。

三、退市制度发展现状及问题分析

据中国统计年鉴的统计，2013 年我国股票成交额46.87 万亿元，筹资额达到了3868.88 亿元。我国证券市场得到了巨大发展，但是在A 股市场中退市的公司中，除了转板和由于重组而主动放弃上市的公司之外，真正退出二级市场交易的公司仅占目前A 股上市公司总数的2%。而北京证券期货研究院研究中心的研究报告指出：成熟市场的退市率约为10%，而新兴市场的退市率大约为2%，要比成熟市场低的多。再加上我国证券市场起步较晚，退市制度还处于不断发展完善阶段，除了退市率比较低，各项退市机制还不是很健全，法律法规也不完善。同时由于我国证券市场上“壳资源”的宝贵的特殊原因，导致很多上市公司不愿轻易放弃上市资格。由于我国证券市场的特殊性，导致我国现行退市机制仍然存在很多漏洞，这些漏洞严重扰乱了证券市场的健康发展。

四、建议

综上所述，我国退市机制的完善是一个亟待解决的问题。笔者认为，完善我国的退市制度可以从以下几个方面开始：

（一）加强对中小投资者的权益保护

中小投资者的风险承担能力比较弱，同时由于信息不对称等原因，在公司被退市时，中小投资者的权益得不到保护。监管机构应制定相应的法律法规来增加企业信息披露的透明度及健全对中小投资者的民事赔偿制度，建立多层次的监管和处罚措施。

（二）健全主动退市制度，鼓励企业主动退市

《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中规定了主动退市的七种情况，政府及监管机构要提高企业主动退市的意识，让企业认识到退市并非终点，退市可以减少企业的上市成本等，有利于企业实施整改。

（三）加强退市新规的实施力度

证监会和交易所要各司其职，明确各自承担的责任，建立双层的责任体系；严格依照退市新规执行，加强实施力度；加大对企业和普通投资者的法制教育；同时要求地方政府积极参与协调工作。

（四）强化退市标准

除了关注净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等规定指标外，更应该向成熟的证券市场学习，关注派发股利、偿债能力以及股票价格等指标。

（五）建立多层次的市场交易体系

在建立多层次的市场体系的同时应对不同的退市制度，促进不同质量的公司进入不同的市场进行交易，实现优胜劣汰，保护投资者的权益，建立健全上市公司退市制度。

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