改制企业股权优化问题探讨

文/陈文森

本文所谈改制企业是指按照原国家经贸委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》精神,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（即“三类资产”），改制创办的法人经济实体。有限责任公司是改制企业最主要最普遍的法人治理形式，故本文仅对有限责任公司股权优化进行探讨。

在国企“主辅分离、辅业改制”的改革大潮中，很多处于辅业板块的中小国有企业纷纷从主业分离而出，改制职工将置换国有身份的补偿补助金购买改制企业资产后，成为改制企业股东，并由这些股东按照《公司法》要求，共同设立有限公司，完成主辅分离，辅业改制，成为面向市场、独立经营的新法人实体。这种深化改革的模式，既有效防止了国有资产流失，又实现了对国有资产的盘活；既解决了企业改制后职工就业的问题，避免了职工失业对社会造成的不稳定，又使职工变成企业股东，不仅可以取得工资报酬，而且还能得到资本报酬，调动了职工积极性，增强了企业凝聚力。但是存在的缺陷就是，股权平均且分散、股东和员工高度重叠，改制后的企业易陷入管理难、决策难、后续发展难等僵局。因此，对股权进行优化调整将是改制企业后续深化改革的重要环节。

改制企业股权优化的必要性

1.改制企业股权结构特点

改制企业与自由出资创办的同类型企业相比，其股权结构存在着以下特点。

一是股权资金来源于改制职工“买断工龄”的补偿补助金而非真正个人出资。改制企业的设立，是通过参加改制的职工解除与原主体企业的劳动合同，置换国有身份，取得补偿补助金后购买改制企业资产，成为改制企业股东，少有真正意义上的个人出资。

二是股权平均且分散，无相对控股人。改制企业设立时，所有参加改制的职工同时变成股东和员工，每个员工都拥有企业的股份，成为“全员持股”。且每个股东股份大小与自己的工龄和改制前收入相关，改制前国企中每位职工收入水平基本相当，因此，每人股权相差不大，股权平均且分散、无相对控股人。

三是股东与员工高度重叠。改制职工绝大多数同时选择在改制企业就业，形成股东与员工高度重叠。

2.改制企业股权结构所带来的法人治理问题

第一，股权分散导致管理困难重重。改制企业股东和员工几乎完全重叠对企业管理存在负作用。首先易混淆股东、员工责权利界限。两种身份完全不同又集合在一起，各种权利和利益难以分清，有些员工动辄以股东身份来干预生产经营，使得管理层对员工定岗、定责、定薪等管理工作很难落实。其次，在行使股东决策权时，往往会从个体角度思考问题，强调短期的、个人薪酬等现实利益，忽视企业长远发展与价值提升目标。

第二，股权分散对企业发展和员工激励不利。改制企业股权分散会产生以下现象。一是分散持股的股东由于所持股份相对份额低，在决策表决时，很可能产生“搭便车”和“不负责任”现象，出现“廉价投票权”。二是股权数量差异不大易引起消极作用。改制企业中年轻的技术人员、经营生产骨干，因股权少，激励受限制，企业创新与发展能力也受到限制。三是经营者可能因激励不足而干劲不高。改制企业的生存和发展很大程度上取决于决策者的努力程度，但在改制企业中经营者的股权普遍不到1%，经营者经营企业的努力从根本上得不到有效激励。经营者推行改革、创新等决策的风险与收益严重不对称，经营者倾向于求稳，使企业缺乏创新和改革的动力与激情，从而缺乏长远发展的源动力。四是股权分散使得企业缺乏真正为企业决策承担最终责任的人。

第三，股权分散造成法人治理效率降低。《公司法》明确规定有限公司股东最多不超过50个，而有些改制企业股东远远超过。为此，改制企业大致通过两种持股模式给予变通：一种是采用持股会的模式；另一种就是采取显名与隐名股东结合方式，实行显名股东“一拖几”，由几位股东通过内部协议委托一名股东作为法定出资人进行工商注册登记。这两种都是“虚拟股东”，股东要发挥作用往往需要复杂的程序，信息沟通难度加大。同时，也会在一定程度上造成部分股东放弃行使权力，使法人治理效率降低。

第四，股东与员工高度重叠影响企业创新氛围。一方面股东与员工全部从原国企转来，行为和习惯基本沿习原国企做法，缺乏改革和新的文化，对市场的反应缺乏足够的灵敏性；另一方面，高度重叠使得企业缺乏内部纠错机制，影响决策质量。

改制企业实施股权优化的基础与方向

1.实施股权优化调整的基础

推进股权结构优化调整，需具备一定的条件。一是形成了具有企业家精神的优秀经营班子。改制后，企业将进入二次创业阶段，需要经营班子带领企业开创新局面。二是改制后能平稳过渡，生存压力小。“生计”问题未解决、内部人心动荡的情况下，不宜推进股权结构调整。三是企业有发展潜力，股权具备投资价值，且这种潜力和价值得到管理层认可。四是企业现金流状况较好，融资潜力大，操作可行性高。五是具有相互理解和信任的内部人文环境。要推进股权优化改革，员工、股东、管理层及技术骨干间有一个相互理解与信任的氛围不仅是顺利推进改革的前提，更是改革成功的决定性因素。

2.股权优化的方向

改制企业平均持股所呈现出的“谁说了都不算”的现状，企业的经营业绩在很大程度上仅依赖于经营管理者的道德素质，而没有把经营者与企业“绑”在一起，企业的控制权也没有掌握在那些真正对企业生存与发展负有责任的管理层和技术骨干手中。多数普通员工对改制后所拥有的企业股份仅仅看作是保住就业岗位的一个筹码，受个体素质和能力等因素所决定，他们更看重近期利益而不是企业的长远发展。这种对企业发展力求平稳、规避风险的目标与经营管理者追求企业快速发展的经营管理理念在某些方面存在着冲突，但在平均持股的改制企业，经营管理层既无控制权优势也缺乏改革的内在动力，因此顺应大流、维持平稳也就成了管理层无奈的选择。

因此，改制企业股权优化应主要从责权利统一和企业控制权科学分配两方面综合考虑。也就是改制企业股权优化的方向应是向管理层（包括董事会、经营班子）和技术骨干适当集中，让管理层和技术骨干相对控股,经营者持大股。使企业领导人的责权利相统一，调动管理层和企业骨干抓经营、促发展的积极性，使企业在改革中赢得活力，获取更高的治理效率。

改制企业股权优化方式

在具体实施股权优化过程中，企业要根据自身实际情况灵活选择操作方式，以实现股权向管理层和技术骨干适当集中。可选择的主要操作方式有以下几种。

第一，自然集中。改制后，随着时间的推移，将有部分员工会因退休、离职、被辞退、离世等原因离开公司，其所持股权可依公司章程或内部规定出让给公司或公司指定的受让主体。这种方式涉及的股权数量有限，集中进程相对缓慢，但可作为股权优化操作的突破口，进行有益尝试，为工作积累经验。

第二，自愿交易。这种方式适合员工有出售股权的明确意向、且管理层有明确的股权增持意向的企业。公司根据股权出售者和购买者的意愿确定一个双方都可接受的价格，集中登记出售、购买的数量，再统一促成交易。

第三，公司收购。即公司回购员工手中的股权，形成库藏股（指公司回购并保存起来的股权，此处借用上市公司的“库藏股”的表述），然后根据股东会授权，在适当时机将库藏股卖给管理层或奖励给有突出贡献的技术骨干。

第四，项目公司收购。项目公司作为一种投融资的手段与策略，当前已被广泛应用。同样在股权优化改革中也可借助项目公司进行操作。即由欲增持股权的公司管理层新设一个项目公司，作为股权结构调整的收购主体，然后以项目公司名义，收购员工股权，实现股权集中。运用这种方式操作应注意该项目公司必须是管理层绝对控股。

第五，引入战略投资者，实现股权多元化。实施股权结构优化的目的主要是实现企业长期发展战略，如果在股权增持进程中有必要并且政策条件允许，可以开拓思路引进战略投资者。这不仅是资金上的需要，更重要的是股权结构优化和未来发展的需要。如果引入战略投资者可以促进公司管理上台阶或增强公司专业发展能力，符合公司未来发展方向，则可考虑以此进行股权多元化，实现股权相对集中，达到股权优化改革目的。

改制企业股权优化的实践探索

第一，加强员工和经营者观念转变，奠定股权优化改革基础。改制后，只有作为企业主体的普通员工和经营者切实转变思想观念，与市场真正接轨，改革才能取得真正实效。实践中，一方面作为改制企业股东员工，最易将其双重身份混淆。在执行劳动合同时，股东员工并没有优于非股东员工的任何特权，观念必须转变，正确认识自己两种身份的区别。另一方面作为改制企业的经营者，转变观念更为迫切。首先，要逐步学会并习惯按新的体制机制运作。改制企业与原主体企业脱离了行政隶属关系，经营者必须从过去习惯向上级请示汇报转变为按股东会确定的经营方针开展经营活动。其次，经营者必须具备企业家精神，保持创业激情和冒险精神，企业改制后的深化改革（如股权优化调整等）将是对经营者能力的严峻考验，很多事情都受到公司治理结构的制约，在这种情况下，经营者必须学会攻坚克难，善于利用各种资源解决问题，使企业能克服股权结构遗留下的问题。

第二，整体规划，分步实施。股权结构得到优化是企业长远发展的保障，而结构的调整涉及企业多个利益主体，其运作带有系统性、整体性，不仅仅是技术问题，更是复杂的经济问题、制度问题和政治问题。从企业角度来看，股权变更涉及到股东的选择，很难逆转，所以必须从整体上规划好；对企业员工而言，股权调整也必须按照逐步、有序、自愿的原则；对企业经营者来说，即使有能力，也要避免过度主导股权调整而引起不必要的指责。同时，股权调整还必须考虑历史因素，既要实事求是，稳定有序，又要面向未来，合法合规，认真控制好风险，系统思考，统筹全局，逐步在改制企业建立高效的公司治理结构，对股东负责，对企业长远负责。

第三，审慎实施股权结构调整。股权结构问题是改制后企业面临的最根本问题，也是影响公司治理的核心因素，实施股权结构调整务必结合企业实际，审慎操作。首先，要改变股权过于分散的状况，将股权适度集中，公司可以制订政策促进股权流动，让一些素质差、能力低的员工逐步退出股份，向生产经营骨干集中；或通过股权激励，逐步提高股权集中度；也可通过增资扩股等办法，促使原来的股权结构发生变化。其次，要加强教育引导，解决员工与股东身份高度重叠的问题，让股东明白，股东与改制企业的股权关系和劳动者与企业的劳动关系完全是两种性质的关系，不可混淆两者间的法律关系、权利义务。再次，不断探索创新，解决股东同质化问题，进行股权多元化改造，条件具备可考虑引进战略投资者，他们带来的不仅是资金，还有市场及管理经验等，同时可以激发企业创新活力，增强改革动力。

改革是一项风险决策，股权优化改革还是一项敏感工作，成功实施股权优化改革，不仅需要有一个良好的发展环境、相互理解和信任的氛围，还需要经营者的智慧、胆识和谋略。每一个改制企业的文化氛围和经营发展状况各不相同，因此，股权优化改革没有现成公式可套用，成功与否取决于天时、地利、人和及每个操作环节的有效掌控。