阿里巴巴私有化旨在“赎身”控制权

张周平

阿里巴巴集团最终还是选择了私有化其B2B上市公司，并退出香港联合交易所。目前，阿里巴巴集团正在和雅虎就股权问题进行艰难谈判，此时做出这个决定，不免让人产生更多的想象空间。

私有化“没那么简单”

2月21日，阿里巴巴集团宣布，拟以每股13.5港元回购B2B上市公司股票，该价格与2007年底上市发行价持平，较2月9日停牌前的最近60个交易日的平均收盘价格溢价60.4%，比最近10个交易日平均收盘价溢价55.3%。预计将耗资190亿港元，阿里巴巴集团目前持有阿里巴巴B2B公司73.5%的股份。

公告显示，阿里巴巴将于计划生效日后，立即向香港联交所申请撤销股份在香港联交所的上市地位。至于私有化的原因，阿里巴巴在公告中指出，私有化阿里巴巴B2B业务是为了业务战略转型的需要，并同时给小股东变现投资收益的机会。

但回顾阿里近年来的各种举措就可看出，此次私有化的目的“没那么简单”。 2011年支付宝控制权悄然变更、同时阿里巴巴又加强了对淘宝的控制，如今再把B2B上市公司退市，很显然，这一切都在为回购雅虎股权而做准备，根本目的在于“控制权”回归。

因为如果不私有化B2B上市公司，阿里巴巴B2B公司的估值就很难确定。私有化后既防止了在目前僵持的特殊时期被恶意回购，也能避免股价上涨被恶意收购。

更重要的是，私有化B2B上市公司，可以为阿里巴巴“收虎”扫除一些障碍。阿里巴巴B2B公司作為上市公司，有影响股价的信息都要进行信息披露。而在与雅虎的谈判过程中，不同阶段的谈判过程披露的信息势必会影响股价的波动，同时过程变得较为繁琐。一旦私有化了，就没有了对公众公开信息的义务，也不需要公布财务数据，这对阿里巴巴增加内部控制权很有用。

“收虎”行动壁障重重

不过，虽然私有化B2B上市公司能助阿里巴巴回购雅虎股权一臂之力，但“收虎”行动还是壁障重重。

首先，是业务上的风险。根据阿里巴巴四季度的财报显示，阿里巴巴2011年会员总数出现了减少，全年营收增速出现了一定程度放缓。而阿里巴巴在回购雅虎的计划中，不管是采用资产置换还是现金借贷的方式，都是基于阿里巴巴集团旗下（阿里巴巴、淘宝网、天猫、一淘网、支付宝、阿里云计算、口碑网、阿里妈妈、雅虎中国、阿里软件等）各项业务持续、快速发展的前提下进行，一旦其中的某几项核心业务生变或缓慢发展就会出现问题。

其次，雅虎方面，对于这块最具价值的亚洲资产之一，势必要追求利益最大化。2月中旬，就有知情人士表示，雅虎与阿里巴巴和软银之间就转让亚洲资产的交易谈判陷入可能破裂的僵局。双方难以达成一致的核心问题是这项复杂交易的中心内容，即“现金充裕剥离”交易。谈判之艰难可以想象。

此外，财务上的风险也不容忽视。目前，雅虎持有阿里巴巴集团近40%的股票。在此前外媒公布的“现金充裕剥离”方案中，给雅虎计划出售的25%阿里巴巴集团股权的估值为140亿美元，按此计算，雅虎手中40%股权的价值超过220亿美元。

而截至2011年年底，阿里巴巴拥有现金及短期银行存款116.52亿元。虽然有消息称，阿里巴巴集团向六大银行申请的30亿美元的贷款即将落定，该笔资金加之阿里已有的现金用于私有化B2B上市公司不成问题，但如果要同时完成雅虎股权的置换，阿里巴巴集团面临的现金压力还是非常大的。

最后，值得注意的是，阿里巴巴欲收购雅虎，更大的阻挠有可能来自美国自身。按照美国目前实施的《外国投资与国家安全法》，如果外国企业要收购美国企业，就必须面临美国海外投资审查委员会(CFIUS)的审查。

来自中国的收购者在此审查面前通过几率极低——此前中国第三大石油公司中海油公司2005年试图以185亿美元收购美国的优尼科石油公司，因美国国会采用法律手段阻挠最终放弃；同样，2010年，华为公司以200万美元收购美国3leaf公司专利，CFIUS当时提出，这笔交易将对美国国家安全构成威胁，最终华为撤销收购。

美国政府能不能允许一家中国公司把美国最大的一个新闻门户收购了，变成中国人来经营，障碍很大。

（作者为中国电子商务研究中心分析师）